GmbH-Anteilskauf vorbereiten

GMBH-ANTEILSKAUF – UNVERBINDLICHER VORBEREITUNGSENTWURF

Dieser Text sammelt Angaben und Verhandlungspunkte für die rechtliche und notarielle Vorbereitung. Er enthält keine wirksame Abtretung und begründet keinen Anspruch auf Übertragung von Geschäftsanteilen. Eine Gesellschaftsübernahme kann weitreichende Haftungs-, Steuer- und Finanzierungsfolgen haben.

1. Beteiligte
Vorgesehener Veräußerer: [[seller]]
Anschrift: [[seller_address]]
Vorgesehener Erwerber: [[buyer]]
Anschrift: [[buyer_address]]

Identität, Vertretungsmacht und gegebenenfalls erforderliche Beschlüsse sind mit den beratenden Stellen zu prüfen. Persönliche Identifikationsdokumente oder Authentifizierungsdaten werden nicht in diesem Editor abgelegt.

2. Gesellschaft und Beteiligung
Firma, Sitz und Registerangaben:
[[company]]

Stammkapital und Beteiligungsverhältnisse:
[[capital]]

Betroffene Geschäftsanteile, laufende Nummern und Verfügungsbefugnis:
[[shares]]

Die Angaben werden mit Handelsregister, Gesellschafterliste, Gesellschaftsvertrag und etwaigen Nebenvereinbarungen abgeglichen. Nennbetrag, Beteiligungsquote und Kaufpreis sind unterschiedliche Angaben. Ein Eigentumswechsel an einzelnen Website-Bestandteilen ist kein Anteilskauf; die beiden Vorgänge werden nicht vermischt.

3. Kaufpreisstruktur
Vorgesehener Preis und Berechnung:
[[price]]

Zu prüfen sind unter anderem feste und variable Preisbestandteile, Stichtagsbilanzen, Finanzverbindlichkeiten, Barmittel, Gesellschafterdarlehen und Sicherheiten. Die Dokumentation soll erkennen lassen, welche Positionen im Preis berücksichtigt sind und welche gesondert behandelt werden. Zahlungsfälligkeit und Vollzugsmechanismus werden erst in der abgestimmten notariellen Vertragsfassung verbindlich festgelegt.

4. Wirtschaftlicher Stichtag
[[effective_date]]

Ein wirtschaftlich vorgesehener Stichtag ist von Unterzeichnung, rechtlicher Wirksamkeit der Abtretung und tatsächlichem Vollzug zu unterscheiden. Gewinnbezugsrechte, Ausschüttungen und Verfügungen zwischen diesen Zeitpunkten sind gesondert zu besprechen.

5. Voraussetzungen des Vollzugs
[[conditions]]

Gesellschaftsvertragliche Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte, finanzierende Banken oder öffentlich-rechtliche Freigaben können den Ablauf beeinflussen. Für jede Bedingung werden Zuständigkeit, Nachweis und Umgang mit dem Nichterreichen festgehalten. Dieses Dokument behauptet nicht, dass solche Zustimmungen bereits erteilt wurden.

6. Prüfung der Gesellschaft
Vorliegende Unterlagen und offene Prüfungsfragen:
[[evidence]]

Zur Vorbereitung gehören je nach Fall Jahresabschlüsse und aktuelle Zahlen, Steuern, Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Personal, Versicherungen, Finanzierung, geistiges Eigentum, Datenschutz und technische Systeme. Die Parteien unterscheiden geprüfte Tatsachen, Angaben der Gegenseite und noch ungeklärte Punkte. Personenbezogene oder vertrauliche Originalunterlagen gehören in einen gesondert berechtigten Datenraum, nicht in öffentliche Vorlagen oder Linkfreigaben.

7. Garantien und Haftungsverteilung
Zu verhandelnde Punkte:
[[assurances]]

Garantieumfang, Kenntnisvorbehalte, Offenlegungen, Haftungshöchstbeträge, Fristen, Freistellungen und Sicherheiten müssen auf den konkreten Erwerb abgestimmt werden. Eine Standardformulierung kann diese Abwägung nicht ersetzen. Der Editor ergänzt weder automatisch Garantien noch einen pauschalen Ausschluss gesetzlicher Ansprüche.

8. Geschäftsführung und betrieblicher Übergang
[[management]]

Zu klären sind unter anderem Geschäftsführung, Vollmachten, Bankberechtigungen, gesellschaftsrechtliche Unterlagen, laufende Pflichten und Kommunikationszuständigkeiten. Bestehende Arbeits- und Dienstverhältnisse werden nicht allein durch eine Zeile in diesem Entwurf geändert. Die Einbindung von Beschäftigten, Vertragspartnern und Beratern wird rechtlich und zeitlich abgestimmt.

9. Notarielle und rechtliche Abstimmung
[[notary]]

Nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG benötigen sowohl die Abtretung von Geschäftsanteilen als auch eine Vereinbarung, die zur Abtretung verpflichtet, grundsätzlich notarielle Form. Zusätzlich können sich Voraussetzungen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Drucken, PDF-Speichern, eine eingescannte Unterschrift oder die Nutzung dieses Editors ersetzt die notarielle Beurkundung nicht. Die Prüfung und Gestaltung des endgültigen Vertrags erfolgt mit dem zuständigen Notariat und den beauftragten fachlichen Beratern.

10. Offene Punkte und Anlagen
[[open_points]]

Alle offenen Punkte werden vor einem verbindlichen Abschluss geklärt. Anlagen erhalten eine eindeutige Bezeichnung und einen nachvollziehbaren Stand. Dieser Entwurf ist weder eine steuerliche Bewertung noch eine Finanzierungszusage, eine Vollmacht oder eine elektronische Signatur. Seitenbörse wird nicht Partei des Anteilskaufvertrags und erbringt durch die Bereitstellung des Editors keine notarielle Leistung.